证券代码：600531 公司简称：豫光金铅
转债代码：110096 转债简称：豫光转债
国联民生证券承销保荐有限公司
关于河南豫光金铅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
债券受托管理人
二〇二五年七月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《河南豫光金铅股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）等相关规定，以及河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”
“豫光金铅”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，
由本次债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生
保荐”）编制。国联民生保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信
息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做
出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生保荐所
作的承诺或声明。在任何情况下，未经国联民生保荐书面许可，不得用作其他
任何用途。
国联民生保荐作为豫光金铅向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：
“豫光转债”，债券代码：110096，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承
销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据
《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关
规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2025 年 7 月 4 日披露
的《河南豫光金铅股份有限公司关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》
（公告编号：2025-044）和 2025 年 7 月 5 日披露的《河南豫光金铅股份有限公司
关于取消监事会并修订及相关议事规则的公告》
（公告编号：2025-046）
，
现就本次债券重大事项报告如下：
一、“豫光转债”的基本情况
（一）债券名称：豫光金铅向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：豫光转债
（三）债券代码：110096
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币 71,000 万元
（六）发行数量：710 万张
（七）票面金额和发行价格：100 元/张
（八）债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2024 年 8 月 12 日至 2030 年 8
月 11 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款
项不另计息）。
（九）债券利率：第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年
（十）利息支付
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等
事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024 年 8 月 16 日，T+4）起满
六个月后的第一个交易日（2025 年 2 月 16 日，非交易日顺延）起至可转债到
期日（2030 年 8 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格
本次发行的可转债初始转股价格为 6.17 元/股，最近一次转股价格调整为
（十三）信用评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪
评级报告》（联合20255322 号），豫光金铅主体长期信用等级为 AA，本次债
券信用等级为 AA，评级展望稳定。
（十四）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、本次债券重大事项具体情况
（一）2024 年度权益分派
发行人 2024 年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日的公司总股本
金 红 利 245,308,128.75 元 （ 含 税 ）。 具 体 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《河南豫光金铅股份有限公司 2024 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-043）。
公司 2024 年度利润分配方案已经 2025 年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股
东大会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《2024 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-034）。
（二）转股价格调整
当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情
况（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格
的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《募集说明书》的相关约定，本次转股价格调整公式：P1=P0－D
其中，P0 为调整前转股价 6.17 元/股，D 为每股派送现金股利 0.22500 元/
股，P1 为调整后转股价。
P1=6.17-0.22500=5.945 元/股≈5.95 元/股（保留小数点后两位）。
综上，本次“豫光转债”的转股价格将由 6.17 元/股调整为 5.95 元/股，调
整后的转股价格将于 2025 年 7 月 11 日起生效。“豫光转债”自 2025 年 7 月 3
日至 2025 年 7 月 10 日（权益分派股权登记日）停止转股，2025 年 7 月 11 日
（除息日）起恢复转股。
（三）上述事项对发行人的影响分析
发行人本次因实施 2024 年年度权益分派方案对“豫光转债”转股价格进行
调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不
利影响。
（四）取消监事会并修订《公司章程》
发行人于 2025 年 7 月 4 日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于取消公司监事会并修订及相关议事规则的议案》，为全面贯
彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，并结合发行人实际情况，发行人拟不再设置监事会，监事
会职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》进行修订完善，具体
修订内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第1.01条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第1.01条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章
》和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第1.02条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公 第1.02条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的股份 司”）系依照《公司法》和其他法律法规成立的股份
有限公司。 有限公司。
公司经河南省人民政府豫股批字199928号文“关于 公司经河南省人民政府豫股批字199928号文“关于设
设立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河 立河南豫光金铅股份有限公司的批复”批准，由河南
南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济 豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、济源
源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司 市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、
、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方式 天水荣昌工贸有限责任公司共同发起，以发起方式设
设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执
信用代码：9141000071917196XY。 照。统一社会信用代码：9141000071917196XY。
第1.04条 公司于2002年6月25日经中国证券监督委员 第1.04条 公司于2002年6月25日经中国证券监督管理委
会批准，首次向社会公开发行人民币普通股4500万股 员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会
。该等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认 公开发行人民币普通股4500万股。该等股份均为公司
购的内资股，于2002年7月30日在上海证券交易所上
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2002
市。2003年9月20日，股份公司召开第一次临时股东
年7月30日在上海证券交易所上市。
大会，会议审议并通过以2003年6月30日总股本
，转增后的总股本为228,269,160股。根据公司2010年
第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委
员会证监许可【2010】1763号文核准，公司2010年向
原股东配售人民币普通股（A股）6698.1616万股，每
股面值1元，每股配售价格9.49元，变更后的注册资本
为人民币29525.0776万元。2016年2月24日，公司召开
日总股本295,250,776股为基数，以资本公积金每10股
转增20股，转增后的总股本为885,752,328股。经公司
监督管理委员会批准，公司非公开发行人民币普通股
第1.09条 董事长为公司的法定代表人。 第1.09条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人的
产生、变更由董事会全体成员过半数通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
- 第1.10条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第1.11条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第1.11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第1.12条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 起诉股东、董事和高级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第1.12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 第1.13条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
事会秘书、副总经理、财务总监以及公司认定的其他 、副总经理、财务总监、董事会秘书、采购总监、销
人员。 售总监、总工程师和本章程规定的其他人员。
第2.02条 许可项目：期货业务；危险化学品生产； 第2.02条 经依法登记，公司的经营范围：期货业务；
危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的 危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
般项目：常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含 许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化
许可类化工产品）；贵金属冶炼；金银制品销售； 工产品销售（不含许可类化工产品）；贵金属冶炼
货物进出口；技术进出口；生产性废旧金属回收； ；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；生产
贸易经纪；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 性废旧金属回收；贸易经纪；技术服务、技术开发
交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；珠宝 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠
首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务 宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝
；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法 首饰回收修理服务；互联网销售（除销售需要许可
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
活动） 依法自主开展经营活动）
第3.04条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制 第3.04条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制
，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序 ，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班
进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子 子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职
成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 ，董事长、总经理原则上分设。
第4.03条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 第4.03条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
同种类的每一股份具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第4.04条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第4.04条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第4.05条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责 第4.05条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
任公司上海分公司集中托管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第4.06条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式 第4.06条 公司设立时向全体发起人发行8,181.62万
及时间如下： 股人民币普通股，每股面值人民币一元，占公司当
时发行的普通股总数的100%，公司发起人名称、认
购股份数量、出资方式及时间如下：
第4.07条 公司股份总数为1,090,242,634股，均为境 第4.07条 公司已发行的股份数为1,090,242,634股，均
内人民币普通股。 为境内人民币普通股。
第4.08条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第4.08条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， ）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第4.09条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法 第4.09条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）以可转换债券转为资本金；
（六）以可转换债券转为资本金； （六）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门 。
批准的其他方式。
第4.11条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第4.11条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、 第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三） 东会决议；公司因本章程第4.11条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第4.11条第一款规定收购本公司股份 公司依照本章程第4.11条第一款规定收购本公司股份后
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日 ，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年
在3 年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第4.14条 公司公开发行可转换公司债券的期限为1至6 第4.14条 公司公开发行可转换公司债券的期限为1至6
年（含本数），债券每张面值一百元；公司应当委托 年（含本数），债券每张面值一百元；公司应当委托
具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级， 具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，
且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕 且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。 偿还债券余额本息的事项。
可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为公 可转换公司债券发行结束之日起6个月后可转换为公司
司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个 股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交
交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发
行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、 行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、
分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整 分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整
转股价格。 转股价格。
在转股期内，公司应当按照可转换公司债券转股办法
向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权。因转股所导致的公司股本变
更等事宜，由公司董事会根据本章程及股东会的授权
进行具体办理。
第4.15条 公司的股份可以依法转让。 第4.15条 公司的股份应当依法转让。
第4.16条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第4.16条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
。
第4.17条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第4.17条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
不得转让。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第4.18条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事 第4.18条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母
、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第5.01条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第5.01条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务。 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第5.02条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 -
据。
第5.03条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 -
名册。
第5.04条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 第5.02条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
记在册的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第5.05条 公司股东享有下列权利： 第5.03条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质 询；
询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额 参加公司剩余财产的分配；
参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 股东，可以要求公司收购其股份；
的股东，可以要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利 其他权利。
。
第5.06条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第5.04条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 种类以及持股数量的书面文件，且在查阅、复制结束
股东的要求予以提供。 日之前不得出售该等股份。公司将对其股东身份进行
核实。符合查阅、复制资格规定的股东，应与公司签
署保密协议，并遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规和本章程的规定。
第5.07条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第5.05条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法 ，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 。
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责
人民法院提起诉讼。 ，确保公司正常运作。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 及时处理并履行相应信息披露义务。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 第5.06条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
起诉讼。 决议不成立：
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
诉讼。 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
。
第5.07条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的
，按照本条第一款、第二款的规定执行。
- 第5.08条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第5.08条 公司股东承担下列义务： 第5.09条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 ；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
公司债权人的利益； 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 公司债权人的利益；
他义务。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
他义务。
第5.10条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东 -
，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第5.11条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 -
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第5.12条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 -
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第5.13条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争 -
方”）应避免从事与公司主要经营业务相同、相似的
业务，避免同业竞争。
竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同
业竞争。
第5.14条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不 -
限于）加以解决：
（一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等
方式，将相竞争的业务集中到公司。
（二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。
（三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
（四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同
业竞争做出书面承诺。
- 第二节 控股股东和实际控制人
- 第5.11条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利
、履行义务，维护公司利益。
- 第5.12条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为
；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
- 第5.13条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
- 第5.14条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第5.15条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第5.15条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 (二)审议批准董事会的报告；
董事的报酬事项； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
监事的报酬事项； (五)对发行公司债券作出决议；
(四)审议批准董事会的报告； (六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式
(五)审议批准监事会的报告； 等事项作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)修改公司章程；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 所作出决议；
(九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； (九)审议批准本章程下条规定的担保事项；
(十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
式等事项作出决议； 近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)修改公司章程； (十一)审议批准公司变更募集资金用途事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议公司变更募集资金用途事项； (十三)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占
(十四)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项；
联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
； 定应当由股东会决定的其他事项。
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
司最近一期经审计净资产30%的事项； 第5.16条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
（十六）审议批准以下担保事项： 过：
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
； 任何担保；
产的30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
总资产30%的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应
依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责
任。
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第5.16条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年 第5.17条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结 股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之
束之后的六个月之内举行。 后的六个月之内举行。
第5.17条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东 -
大会正确、高效地行使职权。
股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《
公司章程》的重要组织部分。股东大会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。
第5.18条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 第5.18条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
，即少于五名董事时，或者少于章程所定人数的三分 所定人数的三分之二时，即少于六名董事时；
之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份（含
时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 （四）董事会认为必要时；
之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
（五）监事会提议召开时； 其他情形。
（六）二分之一以上的独立董事提议召开时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
（七）公司章程规定的其他情形。 。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算
。
第5.19条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所 第5.19条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地
地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
。
第5.20条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第5.20条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
。 。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第5.21条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议 第5.21条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第5.22条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 第5.22条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 变更，应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。
持。
第5.23条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 第5.23条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应
并应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
持。 和主持。
第5.24条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第5.24条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
机构和上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 10%。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第5.25条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第5.25条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第5.26条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 第5.26条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第5.27条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第5.27条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第5.28条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第5.28条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第5.27条规定 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第5.29条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告 第5.29条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公
以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
第5.30条 股东大会的通知包括以下内容： 第5.30条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
股东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的全部具体内容。 案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
由。 东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会
。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 结束当日下午 3：00。
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第5.31条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 第5.31条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第5.32条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 第5.32条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东
大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股
东大会通知。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第5.33条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 第5.33条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施
，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 ，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第5.34条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 第5.34条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人
，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 ，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
出席和表决。 席和表决。
第5.35条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第5.35条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
。
第5.36条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 第5.36条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的 （四）委托书签发日期和有效期限；
，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的
，应加盖法人单位印章。
第5.37条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 -
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第5.38条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 第5.37条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会
。
第5.39条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 第5.38条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作
。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会
投票的股东，所持股份记入出席会议股东名册，但与
现场登记股东重复时以现场登记为准。
第5.41条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 第5.40条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的
董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 ，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第5.42条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履 第5.41条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不 长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
上监事共同推举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第5.43条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第5.42条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会批准。 准。
第5.44条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第5.43条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应 的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司
当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
当在公司发出年度股东大会通知时披露。 出年度股东会通知时披露。
第5.45条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第5.44条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第5.47条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 第5.46条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
、经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
； ；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
； ；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第5.48条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 第5.47条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签 人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
并保存，保存期限为10年。 一并保存，保存期限为10年。
第5.49条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 第5.48条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
海证券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第5.50条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第5.49条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第5.51条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第5.50条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第5.52条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第5.51条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计净资产30%的； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）回购本公司股票； 的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第5.53条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第5.52条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。
第5.54条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第5.53条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交
联交易的股东无法回避时，公司在征的有权部门的同 易的股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 ，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告
议公告中作出详细说明。 中作出详细说明。
涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联
交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要 交易的股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要
求其回避。 求其回避。
涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。 股份数不计入有效表决总数。
在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东
大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款 会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规
规定召开股东大会。 定召开股东会。
第5.55条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有 -
能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或
途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应
对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与
关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控
制或影响的具体方式、途径及程度。
第5.56条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 第5.54条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
利。
第5.57条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第5.55条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第5.58条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第5.56条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积 股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制。
投票制。董事和独立董事应分别选举。 董事和独立董事应分别选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监 立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，
事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 的简历和基本情况。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下：
累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东 应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决
大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次表 票数。
决累积表决票数。 （2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举 董事人数重新计算股东累积表决票数。
当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣 每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事
布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董 、本次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣
事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公 布结果有异议时，应当立即进行核对。
证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对 2、投票办法
。 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托 向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事侯
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投 选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只
向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以上 能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无
董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别 效。
投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则， 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟
其该项表决无效。 选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事
投票结束后，根据全部侯选人各自得票的数量并以拟 。
选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选 3、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会
的董事或监事。 三轮选举仍无法达到拟选董事数，分别按以下情况处
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数， （1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的
分别按以下情况处理： 董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人 行选举表决，并按上述规定决定当选的董事。
数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程
选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定 规定的董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应
决定当选的董事或监事。 在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司 事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有
章程规定的董事或监事人数，原任董事或监事不能离 效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章
任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大 程规定的人数时方可就任。
会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会
选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应
推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时
方可就任。
第5.59条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进 第5.57条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第5.60条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改 第5.58条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第5.62条 股东大会采取记名方式投票表决。 第5.60条 股东会采取记名方式投票表决。
第5.63条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 第5.61条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第5.64条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 第5.62条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第5.65条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第5.63条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为沪港通股 的除外。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
的除外。 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第5.67条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 第5.65条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第5.68条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 第5.66条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第5.69条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第5.67条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
新任董事、监事就任时间自该次股东大会决议公告之 就任时间自该次股东会决议公告之日计算。
日计算。
第5.70条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第5.68条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体
施具体方案。 方案。
第5.71条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法 -
规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院
宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司
登记机关申请撤销变更登记。
第六章 董事会 第一节 董事 第六章 董事会 第一节 董事的一般规定
第6.02条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提 第6.02条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提
名担任公司董事： 名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定， （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，
不得担任董事的情形； 不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届 （二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届
满； 满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公 （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公
司董事，期限尚未届满； 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。 （四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 。
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
公司规范运作： 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； 解除其职务，停止其履职。
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
次以上通报批评； 专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 票无效且不计入出席人数。
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。
董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第6.03条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 第6.03条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 满前由股东会解除其职务。但公司董事会中的职工代
届满可连选连任。 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期三年，任期届满可连选连任。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 章和本章程的规定，履行董事职务。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第6.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第6.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
他人经营与本公司同类的业务； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； ；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第6.05条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 第6.05条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第6.06条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， -
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第6.07条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者 第6.06条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董 关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。 的性质和程度。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会 董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审
审议。 议。
除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情
况下除外。 况下除外。
第6.08条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 第6.07条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同
、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通 、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视
为做了本章前款所规定的披露。 为做了本章前条所规定的披露。
第6.09条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他 第6.08条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第6.10条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第6.09条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
内披露有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日披露有关情况。
第6.11条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 第6.10条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
低人数五人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填 定最低人数三人时，董事会应当尽快召集临时股东会
补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快 ，在60日内选举董事填补因董事辞任产生的空缺。在
召集临时股东大会，在60日内选举董事填补因董事辞 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第6.12条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 第6.11条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
下结束而定。 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止
。
- 第6.12条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第6.13条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 第6.13条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 司造成的损失，应当承担赔偿责任。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，应当事先声明立场和身 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
份。 立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 第6.14条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第6.15条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事 第6.16条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
、总经理和其他高级管理人员。 制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于公司高级管理人员。
第6.18条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资 第6.19条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资
格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公司独立 格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”） 董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年
第6.19条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 第6.20条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董管理 义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国
办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会 证监会、证券交易所、《独董管理办法》和公司章程
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
害。 中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。 东、实际控制人等单位或个人的影响。
- 第6.21条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员
，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员
。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
- 第6.22条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律
、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
- 第6.23条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第6.21条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 第6.25条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料
，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 ，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。 席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
职务。 务。
第6.24条 独立董事行使下列特别职权： 第6.28条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计
、咨询或者核查； 、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见； 独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》 （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
规定的其他职权。 规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。 经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
和理由。 由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。 的费用由公司承担。
- 第6.29条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第6.27条所列事项和第6.28条第一款第（一）项至第（
三）项，应当经独立董事专门会议审议，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第6.26条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 第6.31条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明
明。 。
第6.28条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 第6.33条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报
报中进行披露。 中进行披露。
第6.29条 公司设董事会，对股东大会负责。 -
第6.30条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名 第6.34条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名
，设董事长一人，可设副董事长一人。 ，公司职工代表1名，设董事长一人，可设副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第6.31条 董事会行使下列职权： 第6.35条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 证券及上市方案；
他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 务总监、采购总监、销售总监、总工程师等高级管理
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 务所；
师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 ；
作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授 会授予的其他职权。
予的其他职权。
- 第6.36条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
- 第6.37条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第6.33条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方 第6.39条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方
可提交公司董事会审议： 可提交公司董事会审议：
（一）被担保对象向公司提交以下资料： （一）被担保对象向公司提交以下资料：
（二）被担保对象的资信标准 （二）被担保对象的资信标准
公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对
象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保 象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保
： ：
止的情形； 的情形；
公司、公司的互保单位； 公司、公司的互保单位；
要求承担担保责任的情形； 求承担担保责任的情形；
具有实际承担能力； 有实际承担能力；
对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供
担保前须经过股东大会决议通过。 担保前须经过股东会决议通过。
第6.34条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 -
告出具的有强调事项、保留意见、无法保留意见或否
定意见的审计报告向股东大会作出说明。
第6.35条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成 第6.40条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成
交金额或交易标的价值在300万元以上且占公司最近 交金额或交易标的价值在300万元以上且占公司最近经
经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根据客观标 审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根据客观标准
准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请 判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中
中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。 介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 ，应按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则要
构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交 求，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交
股东大会审议。 股东会审议。
第6.36条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要 第6.41条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要
，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期 ，保证公司经营决策的及时高效，股东会在闭会期间
间授予公司董事会行使下列职权： 授予公司董事会行使下列职权：
（一）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一 （一）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一
或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产 或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后总资产
值的30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营 值的30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营
、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； 、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；
（二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公 （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公
司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购； 司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购，
（三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公 但按照中国证监会或上海证券交易所的相关规则和本
司最近经审计的净资产值的30%的对内投资； 章程的要求，应提交股东会审议的除外；
（四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度 （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公
内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20% 司最近经审计的净资产值的30%的对内投资；
以下的风险投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度
（五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产 内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20%
的25%的贷款； 以下的风险投资；
（六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净 （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产
资产值的10%的对外担保或抵押； 的25%的贷款；
（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净
或上海证券交易所的相关规则和本章程的要求，应提
交股东会审议的除外；
（七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过500
万元的捐赠性支出。
第6.37条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第6.42条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
的工作效率和科学决策。 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司
章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事会负 章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事会负
责拟定，股东大会批准。 责拟定，股东会批准。
第6.38条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严 -
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各专门委员
会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过
半数并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为独立董事中的会计专业人士。
第6.39条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 -
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第6.40条 审计委员会的主要职责是： -
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）负责法律法规、中国证监会规定和公司董事会
授权的其他事宜。
第6.41条 提名委员会的主要职责是： -
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议
。
第6.42条 薪酬与考核委员会的主要职责是： -
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第6.43条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 -
关费用由公司承担。
第6.44条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第6.45条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律 -
、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干
预公司经理人员的正常选聘程序。
第6.46条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方 -
的权利义务关系。
第6.47条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 -
告。
第6.48条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人 -
员。
第6.49条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人 -
员的绩效评价标准和程序。
第6.50条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下 -
设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的
评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第6.51条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报 -
请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第6.52条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、 -
监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况，并
予以披露。
第6.53条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个 -
人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人
员的稳定。
第6.54条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经 -
理人员薪酬以及其它激励方式的根据。
第6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会 -
的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第6.56条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 -
生。
第6.57条 董事长行使下列职权： 第6.43条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件； 人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一 （六）有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一
或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产 或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后总资产
值的20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营 值的20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营
、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； 、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）；
（七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公 （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公
司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投 司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投
资及收购； 资及收购；
（八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度 （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度
内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10% 内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10%
以下的风险投资； 以下的风险投资；
（九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产 （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产
的20%的贷款； 的20%的贷款；
（十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过200
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。 （十二）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 推举一名董事履行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第6.58条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第6.44条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第6.59条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召 第6.45条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开
开临时董事会会议： 临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一的独立董事提议时； （四）二分之一的独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时。
（六）总经理提议时。
第6.60条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 第6.46条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
：电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电子 电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、电子邮件
邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二 或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。特
日。 殊情形下，可以随时召开临时董事会。
第6.62条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出 第6.48条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作 举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章
另有规定的除外。 程另有规定的除外。
董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当
将该事项提交股东会审议。
第6.63条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 第6.49条 董事会召开会议和表决在保障董事充分表达
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 意见的前提下，可以采用电子通信方式进行并作出决
参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第6.64条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 第6.50条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董 名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立 的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董
董事代为出席会议。委托书应 事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限 、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
议上的投票权。
第6.65条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事 第6.51条 董事会会议应当对会议所议事项的决议做
、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载
案由董事会秘书保存。 。董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。 董事会会议记录的保管期限为十年。
第6.66条 董事会会议记录包括以下内容： 第6.52条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
的董事代理人姓名； 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数 。
应载明赞成、反对或弃权的票数 。
第6.68条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规
的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院撤
销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。
- 第四节 董事会专门委员会
- 第6.54条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法
》规定的监事会的职权。
- 第6.55条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
- 第6.56条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露
、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
- 第6.57条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
- 第6.58条 公司董事会设置战略及投资、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责
，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事
担任召集人。
- 第6.59条 战略及投资委员会的主要职责是对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
- 第6.60条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的
，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
- 第6.61条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 第6.62条 公司建立公正透明的董事和高级管理人员的
绩效评价标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或薪酬与考
核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价
与相互评价相结合的方式进行。
董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会
决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况绩效评
价结果及其薪酬情况，并予以披露。
- 第6.64条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效
和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高
级管理人员的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管
理人员薪酬以及其它激励方式的根据。
高级管理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准
，向股东会说明，并予以披露。
第四节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第6.69条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 第6.64条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
级管理人员，对董事会负责。 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
第6.70条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 第6.65条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验
，由董事会聘用。董事会秘书应具备下述条件： ，由董事会聘用。董事会秘书应具备下述条件：
务等工作三年以上； 等工作三年以上；
知识； 识；
操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧 守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和
和灵活的处事能力； 灵活的处事能力；
本章程第6.02条规定不得担任公司董事的情形适用于 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
董事会秘书。 书。
第6.71条 董事会秘书的主要职责是： 第6.66条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其 （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交 其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券
易所可以随时与其取得工作联系； 交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作； 告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来 （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来
访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； 访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准 （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备
备和提交有关会议文件和资料； 和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保
密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关 密措施,促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人
知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时
时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； 采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料， 董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股
以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； 东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息 （八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相
披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易 关法律、法规、规章、上海证券交易所规定和公司章
所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律 程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所规定或
决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易 者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见；
所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并 （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持 规范性文件规定的其他职责。
作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、
规范性文件规定的其他职责。
第6.74条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 第6.69条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司监事不得兼任公司董事会秘书； 司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第6.76条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理 第6.71条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理
由，主要指董事会秘书有下列情形之一的: 由，董事会秘书有下列情形之一的，将解聘董事会秘
（一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或 书：
投资者造成重大损失； （一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或
（二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易 投资者造成重大损失；
所有关规定，给公司或投资者造成重大损失； （二）违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易
（三）连续三个月以上不能履行职责； 所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（四） 不宜担任董事会秘书的其他情形。 （三）连续三个月以上不能履行职责；
（四） 不宜担任董事会秘书的其他情形。
第6.77条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事 第6.72条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待 审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项
办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事 ，在审计委员会的监督下移交。公司在董事会秘书聘
会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一 任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任
旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露 后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
为止。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第7.01条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第7.01条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超
公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况 过公司董事总数的二分之一。
确定。副总经理由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 确定。副总经理及其他高级管理人员由董事会决定聘
公司高级管理人员。 任或解聘。
公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员的聘任
，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。
公司应和总经理、副总经理或者其他高级管理人员签
订聘任合同，明确双方的权利义务关系。总经理、副
总经理或者其他高级管理人员的任免应履行法定的程
序，并根据相关规定履行披露程序。
第7.02条 本章程第6.02条规定的情形以及被中国证监 第7.02条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任公 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
司的总经理和其他高级管理人员。 。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
本章程第6.04条关于董事的忠实义务和第6.05条（四
）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第7.04条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第7.04条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五 ）制定公司的具体规章；
（五 ）制订公司的具体规章； （六 ）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六 ）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员；
总监等高级管理人员； （七 ）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七 ）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外 解聘以外的管理人员；
的管理人员； （八 ）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司
（八 ）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司 职工的聘用和解聘；
职工的聘用和解聘； （九 ）提议召开董事会临时会议；
（九 ）提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第7.06条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 第7.06条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
报告的真实性。
第7.09条 总经理工作细则包括下列内容： 第7.09条 总经理工作细则包括下列内容：
（一 ）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一 ）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二 ）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具 （二 ）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三 ）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三 ）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四） 董事会认为必要的其他事项。
第7.11条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 第7.11条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 劳动合同规定。
第7.12条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第7.12条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 承担赔偿责任。
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除本章节所有内容
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第9.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 第8.02条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 ，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第9.03条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 -
中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上
款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第9.04条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报 -
告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第9.05条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册 第8.03条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿
。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第9.06条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第8.04条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 ，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的
分配的利润退还公司。 ，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第9.07条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第8.05条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第9.09条 公司的利润分配具体政策如下： 第8.07条 公司的利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规 金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规
定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方 定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方
式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公 式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公
司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真 司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。 实合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间： （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现 出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现
金分红。 金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出 月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且
超过10，000万元人民币。 超过10，000万元人民币。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信
意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒 息披露媒体上予以公告。
体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：
序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%；
例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%；
例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%；
例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。
以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件：
（三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股 票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配 利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。
保分配方案符合全体股东的整体利益。
第9.10条 公司利润分配方案的审议程序： 第8.08条 公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方
案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体 案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独 方案。
立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。
并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司当
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经 董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方
全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过 能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的制订或
，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的 修改提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（
制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的 网络形式的投票平台。
，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东 审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配
提供网络形式的投票平台。 政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过，审
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策 计委员会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策
进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
公司因前述第9.09条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定信息披露媒体上予以公告。
第9.11条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对 第8.09条 公司利润分配方案的实施：公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事
宜。
第9.12条 公司利润分配政策的变更： 第8.10条 公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利 营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。 润分配政策进行调整。
董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事
充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会 充分论证。审计委员会应当对董事会调整的利润分配
议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分 政策进行审议，并经过半数审计委员会委员通过。在
之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公 审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全
司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议 体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事
案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 同意，方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护
分配方案修改的合理性发表独立意见。 为出发点，在提交股东会的议案中详细论证和说明修
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议， 改原因。
并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理 公司利润分配政策调整提交股东会审议时，应当由出
层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由 分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 当向股东提供网络投票平台。
的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，
还应当向股东提供网络投票平台。
第9.13条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 第8.11条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
。 结果运用和责任追究等。
第9.14条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 。
告工作。
- 第8.12条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
- 第8.13条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
- 第8.14条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
- 第8.15条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
- 第8.16条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第三节 会计师事务所的聘任
第9.16条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董 第8.18条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 ，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
- 第8.19条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第9.17条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 -
：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求
公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关
的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需
的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股
东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为
公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第9.18条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在 -
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺
。
第9.19条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第8.20条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第9.20条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案， -
股东大会表决通过，并在有关的报刊上予以披露，必
要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第9.21条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 第8.21条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权 前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 司有无不当情形。
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第10.03条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 第9.03条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
式进行。 行。
第10.05条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮 -
寄或传真送达书面通知或电话通知的方式进行。
第10.07条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第9.06条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第11.01条 公司可以依法进行合并或者分立。 第10.01条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第10.02条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并
，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的
，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第11.02条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： 第10.03条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续； （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。 （六）办理解散登记或者变更登记。
第11.03条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议 第10.04条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定 之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
偿债务或者提供相应的担保。 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
。
第11.04条 公司分立，其财产作相应的分割。 第10.05条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定媒体上公告。 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第11.07条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 第10.08条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
负债表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接 知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
- 第10.09条 公司依照本章程第8.05条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第10.08条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
- 第10.10条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
- 第10.11条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第11.09条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法 第10.13条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
进行清算： 行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第11.10条 公司有本章程第11.09条第（一）项情形的 第10.14条 公司有本章程第10.13条第（一）、（二）
，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 本章程或者经股东会决议而存续。
股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第11.11条 公司因本章程第11.09条第（一）项、第（ 第10.15条 公司因本章程第10.13条第（一）项、第（二
二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 ）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 之日起15日内成立清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
院指定有关人员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第11.12条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立 第10.16条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 无关的经营活动。
第11.13条 清算组在清算期间行使下列职权： 第10.17条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（三）处理公司未了结的业务； 单；
（四）清缴所欠税款； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第11.14条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 第10.18条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在指定媒体上公告。 人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第11.16条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第10.20条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
者有关主管机关确认。 民法院确认。
第11.17条 公司财产按下列顺序清偿： 第10.21条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿 （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿
金； 金；
（三）交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前， 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，
不分配给股东。 将不会分配给股东。
第11.18条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 第10.22条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产 法向人民法院申请破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第11.19条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第10.23条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者 ，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关
有关主管机关确认。 ，申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告
确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销
公司登记，并公告公司终止。
第11.20条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算 第10.24条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 和勤勉义务。
得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
- 第10.25条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第12.01条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第11.01条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致； 致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第12.02条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 第11.02条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的
司登记事项的，依法办理变更登记。 ，依法办理变更登记。
第12.03条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 第11.03条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
关主管机关的审批意见修改公司章程。 管机关的审批意见修改公司章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第13.01条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则 第12.01条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第13.02条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第12.02条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政 本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第13.03条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都 第12.03条 本章程所称"以上"、"以内"都含本数；“过
含本数；"以外"、“低于”、“多于”不含本数。 ”、"以外"、“低于”、“多于”不含本数。
第13.04条 本章程所称"控股股东"是指其持有的股份 第12.04条 本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 ，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
。 织。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第13.05条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业 -
的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中
获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：
（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有
相反证据的除外；
（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于
该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表
决权；
（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数
以上成员当选；
（4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情
形。
第13.06条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控 -
股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项包括以下交易：
。
第13.07条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关 -
联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人
：
织）；
及其控股子公司以外的法人；
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及
其控股子公司以外的法人；
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导
致公司利益对其倾斜的法人。
（二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联
自然人:
和高级管理人员；
员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导
致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上
市公司的关联人:
排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具
有第13.07条规定的情形之一；
一。
第13.08条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具 -
有下列情形之一的董事:
法人单位任职；
的家庭成员；
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第13.09条 章程由公司董事会负责解释。 第12.05条 本章程由公司董事会负责解释。
- 第12.06条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
- 第12.07条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
- 第12.08条 若本章程规定的事项与日后修改后的法律
、行政法规及有关规范性文件的规定相抵触，本章程
尚未予以修改的，则按修改后的法律、行政法规及有
关规范性文件的规定执行。
经上述修订后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号
等作相应的调整。
根据《公司章程》相关条款的修订情况，发行人将一并对《公司章程》附
件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。
此事项尚需提交发行人股东会审议，上述对《公司章程》的各项修订最终
以发行人所在地市场监督管理局核准内容为准。
（五）上述事项对发行人的影响分析
此次发行人取消监事会并修订《公司章程》属于发行人经营过程中的正常
事项，不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。
国联民生保荐作为豫光金铅向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理
人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的
有关规定出具本临时受托管理事务报告。国联民生保荐后续将密切关注发行人
对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并
严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独
立判断。
（以下无正文）
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